Opa: cos’è e quando scatta l’offerta pubblica d’acquisto, i casi di Tod’s e Saras

Nel corso del 2023 diverse società hanno abbandonato Piazza Affari, per una riduzione della capitalizzazione complessivamente pari a 2,8 miliardi. Lo strumento utilizzato per pervenire al delisting è spesso quello dell’offerta pubblica d’acquisto, comunemente nota come opa.

È il caso di Tod’s, su cui la famiglia Della Valle e il fondo di private equity L Catterton hanno lanciato un’offerta cash da 43 euro per azione. Anche la cessione di Saras a Vitol, da parte della famiglia Moratti, determinerà per gli olandesi l’obbligo di promuovere un’opa, finalizzata all’estromissione della società dalle negoziazioni.

Vediamo dunque più nel dettaglio cos’è un’Opa, come funziona e le dinamiche che possono portare alla promozione di un’offerta pubblica d’acquisto.

Cos’è un’Opa e quali obblighi comporta

Con la terminologia “offerta pubblica di acquisto” viene indicata qualsiasi offerta, invito ad offrire o messaggio promozionale finalizzato all’acquisto in denaro di prodotti finanziari. Il soggetto (persona fisica o giuridica) che lancia un’opa deve obbligatoriamente fornire alla Consob un documento contenente tutte le informazioni rilevanti dell’offerta, per consentire al mercato di valutare adeguatamente la proposta. Se questo documento viene approvato e pubblicato, l’acquirente si dichiara pubblicamente di essere disposto ad acquistare i titoli in questione ad un determinato prezzo, superiore a quello di borsa, per acquisire o rafforzare il controllo sulla società in questione. L’opa è irrevocabile.

Anche la società oggetto dell’Opa è tenuta a comunicare al pubblico le informazioni utili per la valutazione dell’offerta, accompagnata da un giudizio del management e da eventuali fatti di rilievo non indicati nella documentazione finanziaria disponibile più recente. La società bersaglio (target) può anche decidere di convocare l’assemblea per eventuali mosse difensive a contrasto dell’opa.

Solitamente l’offerta diventa efficace solo al raggiungimento di una soglia minima di titoli portati in adesione entro il periodo di tempo definito nelle condizioni dell’operazione. I titoli vengono depositati presso banche o altri intermediari autorizzati e, in caso di esito positivo, il corrispettivo viene pagato ai venditori delle azioni una volta chiusa l’offerta.

Ricordiamo infine che un’Opa può essere consensuale oppure ostile, a seconda che l’azienda target sia favorevole o meno all’offerta.

Differenze tra offerta pubblica d’acquisto, di scambio e Opas

Sulla base delle modalità con cui l’offerente si impegna a pagare il corrispettivo dell’offerta, si distingue tra Opa in senso stretto, Opsc (Offerta Pubblica di Scambio) e Opas (Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio).

Nel primo caso, quello dell’Opa, l’acquirente paga le azioni acquistate in contanti. Quindi, i soci che accettano l’offerta ricevono un corrispettivo in denaro e smettono di essere azionisti.

Nell’Opsc, il pagamento avviene attraverso uno scambio di azioni. Pertanto, chi aderisce all’offerta accetta di cedere i propri titoli in cambio delle quote di un’altra società, tipicamente quella che promuove l’offerta, secondo un rapporto tra le azioni definito “concambio”. Il soggetto aderente smette dunque di essere azionista dell’azienda target ma diventa socio di un’altra impresa.

L’Opas, infine, è una via di mezzo tra le due opzioni precedenti. In questo caso, quindi, il corrispettivo viene pagato in parte cash e in parte tramite titoli.

Le tipologie di offerta 

Opa volontaria

L’Opa può essere volontaria oppure obbligatoria. Nella prima fattispecie, un soggetto prende l’iniziativa e promuove un’offerta sul 100% delle azioni (opa volontaria totalitaria), come nel caso di Tod’s, con l’obiettivo del delisting, o su una parte di esse (parziale), per rafforzare il controllo sulla società. In questo caso, il prezzo non ha un minimo stabilito per legge, come invece accade nelle offerte obbligatorie.

Opa obbligatoria totalitaria

In alcuni casi invece l’obbligo di lanciare un’Opa insorge automaticamente, al verificarsi di determinate condizioni previste dalla legge (in particolare dal TUF, il Testo Unico della Finanza).

È il caso dell’Opa obbligatoria totalitaria, che scatta quando un soggetto venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 30% dei diritti di voto (che in società con azioni a voto plurimo o maggiorato può essere inferiore al 30% del capitale sociale). In questo caso l’acquirente deve promuovere un’Opa su tutte le azioni in circolazione.

Per società diverse dalle Pmi (aziende con fatturato sotto €300 milioni o capitalizzazione di mercato inferiore ai €500 milioni), l’offerta obbligatoria viene promossa anche in caso di una quota sopra il 25% se non ci sono altri soci con partecipazioni più elevate.

Questa fattispecie si verifica spesso nel caso di cambiamento del controllo di una società, come nel caso di Saras dopo la cessione dalla famiglia Moratti a Vitol, per tutelare gli azionisti che preferiscono vendere le azioni.

Opa obbligatoria di consolidamento

L’obbligo di Opa può insorgere anche nel caso di acquisti superiori al 5% o di maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi, in meno di 12 mesi, da parte di un soggetto che già detiene una partecipazione oltre il 30%, ma senza avere la maggioranza dei voti in assemblea.

OPA obbligatoria residuale

Questa tipologia di Opa scatta dopo un’Opa obbligatoria se l’offerente viene a detenere una partecipazione almeno pari al 95%. In tal caso, è costretto ad acquistare i titoli residui in circolazione da chi ne faccia richiesta, pagando un corrispettivo uguale a quello della precedente Opa, così da garantire una possibilità di disinvestimento a chi ancora detiene le azioni.

Inoltre, se l’offerente ha una quota almeno pari al 90%, è obbligato ad acquistare i titoli residui a meno che non ripristini entro 90% un flottante adeguato al regolare andamento delle negoziazioni.

Squeeze out

Se a seguito di un’offerta totalitaria, l’offerente detiene almeno il 95% del capitale di una società italiana quotata, ha il diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dal termine dell’offerta. Tuttavia, deve aver precedentemente dichiarato questa intenzione nel documento di offerta.