Parte l’OPS, Intesa Sanpaolo replica al cda di UBI e tiene porta chiusa a rilancio offerta
A quasi sei mesi di distanza dal sorprendente annuncio di Intesa Sanpaolo di voler muovere per prendere il controllo di UBI Banca, oggi prende il via l’Offerta Pubblica di Scambio (Ops) su Ubi Banca che prevede un periodo di adesione fino al 28 luglio. Per ogni azione Ubi portata in adesione all’Ops sono offerte 1,7 azioni Intesa rivenienti dall’aumento di capitale. Quindi, per ogni 10 azioni Ubi portate in adesione saranno corrisposte 17 azioni Intesa Sanpaolo.
OPS che venerdì è stata bollata come ‘non adeguata’ da parte del cda di UBI Banca che ha posto l’accento sui sei motivi per cui l’offerta non risulta conveniente per gli azionisti della banca.
Questa mattina è arrivata la controrisposta di Intesa Sanpaolo dopo che già venerdì a caldo il ceo Carlo Messina aveva ribadito che l’ultima parola spetterà agli azionisti: Fermo restando il massimo rispetto per il Consiglio di Amministrazione e il Management di UBI, confermo che la nostra attenzione è rivolta agli azionisti di UBI, saranno loro ad esprimersi su un progetto volto a creare un gruppo ai vertici europei del settore, rafforzando al contempo il contesto domestico”. Parole che al momento non fanno trapelare alcuna possibilità di revisione al rialzo dell’offerta anche se proprio venerdì scorso erano spuntate le prime voci circa delle aperture di Intesa a vagliare un rialzo dell’offerta dopo che in questi mesi aveva più volte ribadito che non intendeva smuoversi dal concambio indicato.
La risposta di Intesa al cda di UBI Banca
Intesa Sanpaolo, nella nota di risposta a quanto evidenziato venerdì scorso dal cda di UBI Banca, precisa che la fusione è uno degli strumenti per massimizzare la creazione di valore dell’operazione, ma anche in assenza della medesima gli obiettivi strategici e le sinergie sono in larga parte conseguibili; in assenza di fusione verrebbe conseguito circa l’ 87% delle sinergie previste nel caso di fusione).
Intesa Sanpaolo, acquisendo almeno il 50% del capitale più un’azione di UBI Banca, soglia di partecipazione di controllo autorizzata dalla BCE, potrà esercitare la maggioranza dei diritti di voto in assemblea, potrà legittimamente nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione (con la partecipazione di consiglieri indipendenti come previsto dalla legge e dallo Statuto di UBI Banca) ed eserciterà attività di direzione e coordinamento nei confronti di UBI Banca nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, nell’ottica complessiva del Gruppo.
Capitolo sinergie. L’allocazione del valore e delle sinergie derivanti dall’operazione a favore degli attuali azionisti UBI Banca è superiore all’ammontare stimato dal Consiglio di Amministrazione di UBI Banca, pari al 10% del valore attuale delle sinergie complessive al netto dei costi di integrazione (ossia circa € 320 milioni rispetto a un totale di € 3,2 miliardi, calcolati considerando che gli attuali azionisti di UBI Banca verrebbero a detenere una quota pari a circa il 10% del capitale del Gruppo risultante dall’operazione).
La banca capitanata da Carlo Messina specifica che va considerato anche il valore rappresentato dal premio offerto (pari a circa € 1,1 miliardi ai prezzi del 14 febbraio 2020, ossia pari alla differenza tra la valorizzazione di UBI Banca con il premio riconosciuto dall’Offerta di € 4,9 miliardi rispetto alla capitalizzazione di mercato in pari data pari a € 3,8 miliardi), che porta a un ammontare di competenza degli azionisti di UBI Banca pari a oltre il 40% del valore attuale delle sinergie complessive al netto dei costi di integrazione (ossia oltre € 1,3 miliardi, costituiti dalla somma del predetto premio di € 1,1 miliardi e del 10% delle rimanenti sinergie, pari a € 210 milioni, calcolate come il 10% della differenza tra il valore attuale complessivo di € 3,2 miliardi e la predetta quota di circa € 1,1 miliardi riconosciuta agli azionisti di UBI Banca in sede di fissazione del concambio).
Il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca evidenzia il fatto che la fusione non attribuirà alcun premio agli azionisti di minoranza che non avessero aderito all’Offerta. Intesa Sanpaolo fa presente che la legge e la prassi impongono “di determinare il concambio di fusione (e quindi di valutare incorporante e incorporata, ovviamente senza premio di controllo) con criteri e metodologie che si ispirano anzitutto al principio di omogeneità e comparabilità degli elementi considerati, principio, questo, che garantisce la correttezza e la congruità del concambio”; va ricordato che gli azionisti che non aderissero all’Offerta si troverebbero con un’azione contraddistinta da un prezzo che non conterrà il premio implicitamente riconosciuto nell’ambito dell’Offerta in favore degli aderenti (pari a circa il 28% sulla base dei prezzi al 14 febbraio 2020);
Congruità dell’offerta. Per quanto riguarda le valutazioni del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca sulla non congruità del rapporto di cambio dell’Offerta, Intesa rimarca che non è stato adottato un approccio omogeneo. Per UBI Banca si è fatto riferimento al Piano Industriale Aggiornato (presentato veenrdì scorso), mentre per Intesa Sanpaolo si è fatto riferimento alle stime degli analisti di ricerca pubblicate a seguito della comunicazione dei risultati al 31 marzo 2020. “Con questo approccio disomogeneo, da un lato si è valorizzato appieno quanto stimato dal Consiglio di
Amministrazione di UBI Banca senza nessun apprezzamento da parte del mercato e degli analisti di ricerca sulla realizzabilità di tali stime, mentre dall’altro si sono utilizzate le stime riguardanti Intesa Sanpaolo elaborate dagli analisti di ricerca”, rimarca la nota odierna di Intesa.
Le stime degli analisti sull’utile netto di UBI Banca previsto per il 2022 erano di circa il 30% inferiori rispetto a quanto indicato nel precedente Piano Industriale di UBI Banca (dati Factset al 14 febbraio 2020). Inoltre, aggiunge Intesa, il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca non ha considerato, tra i metodi di valutazione, l’utilizzo dei prezzi di borsa, nonostante Intesa Sanpaolo e UBI Banca siano società quotate con una
liquidità tali da consentire la formazione dei prezzi sulla base delle ampie informazioni disponibili sulle prospettive di crescita, sul profilo di rischio e sulla generazione di utile e non ha evidenziato in maniera chiara il premio implicito riconosciuto nell’Offerta sulle quotazioni di mercato delle azioni di UBI Banca sui vari orizzonti temporali tipicamente presi a riferimento. Infine, il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca non ha confrontato tale premio con quanto pagato mediamente in altre operazioni di mercato similari (OPS, OPAS e OPA).
