Carige: Bper offre 1 euro per la banca. ‘E prima di uscire l’Fitd versi 1 miliardo per ricapitalizzarla’
Bper si fa avanti e presenta un’offerta per rilevare Carige, che riporta alla mente un film già visto: la banca modenese offre 1 euro, chiedendo all’attuale maggiore azionista Fitd (Fondo interbancario di tutela dei depositi) di ricapitalizzare prima l’istituto con una iniezione di 1 miliardo. Stile Intesa SanPaolo-banche venete, insomma.
Il titolo Bper si porta subito in cima al listino Ftse Mib di Piazza Affari, con un rally superiore a +7%, mentre il titolo Banca Carige non fa prezzo, segnando un rally teorico di oltre il 16%.
L’annuncio dell’offerta – non vincolante – di Bper è arrivato nella serata di ieri, confermando i rumor del Sole 24 Ore, che aveva scritto nei giorni scorsi come l’Fitd fosse in trattative con due banche (oltre a fare il nome di Bper era stato fatto quello di Credit Agricole Italia), e con un fondo, per vendere la sua quota di maggioranza e uscire dal capitale della banca ligure: la banca che è stata spesso considerata, nei momenti più bui della sua crisi, l’altra Mps, l’altra spina nel fianco del sistema bancario italiano.
Di Bper potenziale cavaliere bianco di Carige si era parlato fin da subito, dopo il risanamento della banca, avvenuto con il salvataggio da parte dell’Fitd e con l’ingresso nel capitale di Cassa Centrale Banca, secondo azionista con una quota del 9%, ma con il diritto di acquistare tutte le azioni del FITD e di salire quindi ad una quota compresa tra l’82% e il 91%, in base a quanto deciso alla fine del 2019.
La nuova Carige è nata ufficialmente alla fine di gennaio del 2021, con la nomina del nuovo cda, il congedo dei commissari straordinari che l’avevano traghettata nel periodo necessario al suo risanamento, e con l’Fitd primo azionista che, con il suo intervento, aveva evitato che si mettessero le mani nelle tasche dei contribuenti italiani.
Ccb aveva poi cambiato idea, proponendo al Fondo interbancario di esercitare sì l’opzione di acquisto dell’80% in mano all’azionista di maggioranza Fitd, ma offrendo contestualmente una soluzione -anche in questo caso – stile banche venete, ovvero proponendo il pagamento di 1 euro.
“Per Banca Carige, Ccb offre al Fondo interbancario tutela dei depositi (Fitd) un prezzo modello ‘banche venete’, vale a dire 1 euro e pretende anche la dote“, scriveva il Messaggero, facendo riferimento alla dote da 500 milioni che Cassa centrale aveva chiesto al Fondo, in vista di una nuova eventuale ricapitalizzazione di Carige.
Ovviamente, scriveva il quotidiano romano, l’offerta era stata considerata “irricevibile” da parte dell’Fitd.
Carige si preparava a tornare così nell’arena del risiko bancario: nel suo caso specifico, l’opera di risanamento era stata sicuramente ostacolata dall’esplosione della pandemia Covid-19.Intanto, il nome di Bper come pretendente tornava periodicamente a essere associato a Carige, mentre veniva ricordato come, dal 2013 a oggi, Carige fosse stata interessata da quattro aumenti di capitale, tre cambi di proprietà, 5 amministratori delegati, tre commissari.
Carige ha fatto il suo ritorno sul mercato nelle vesti di potenziale preda di altre banche alla metà di marzo di quest’anno, con Cassa Centrale Banca, azionista con una quota dell’8,3%, che ha deciso alla fine di non esercitare l’opzione per l’acquisto della quota dell’80% detenuta dal maggiore azionista, l’Fitd.
In quei giorni, tra i potenziali interessati, si erano fatti i nomi sempre di Bper (vista però da alcuni più come sposa promessa di Banco BPM) e, anche, di UniCredit, considerata però già prima delle trattative ufficiali con il Tesoro – culminate nel recente flop – come salvatrice di Mps, o come sposa perfetta di Banco BPM.
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Alla fine di luglio, altra pietra miliare per Carige:
martedì 27 luglio, dopo essere stato sospeso per due anni e mezzo, il titolo è tornato infatti finalmente a Piazza Affari: la Consob aveva congelato la negoziazione dei titoli emessi o garantiti dalla Società il 2 gennaio del 2019, a seguito della decisione della Bce di porre la Banca in amministrazione straordinaria.
I numeri del risanamento di Carige
Il risanamento di Carige è stato reso possibile grazie a un aumento di capitale di 700 milioni di euro che ha rivoluzionato l’azionariato di Carige con Fitd primo azionista, e Cassa Centrale Banca (CCB) secondo azionista con una quota del 9%, con il diritto di acquistare tutte le azioni del Fitd e di salire quindi ad una quota compresa tra l’82% e il 91%.
La ricapitalizzazione è avvenuta al prezzo di sottoscrizione pari a 0,001 euro ed è stata seguita dal raggruppamento dei titoli (1 ogni 1000 esistenti).
Carige è stata salvata alla fine del 2019 per la quarta volta in sei anni.
Dal 2014 in avanti l’istituto ha bruciato quasi in toto i 2,2 miliardi di euro circa di ricapitalizzazioni messe in atto.
A rivelarlo, nel corso dell’assemblea straordinaria dell’istituto, era stato nel settembre del 2019 uno dei commissari straordinari della banca, Fabio Innocenzi, che aveva ricordato come, dal 2014 fino ad allora, la banca avesse perso il 98,3% dei circa 2,2 miliardi di ricapitalizzazioni fatte.
Nel dettaglio erano stati tre gli aumenti di capitale che si erano susseguiti in quegli anni, rispettivamente per 850, 800 e 560 milioni.
Alla fine di maggio del 2020 l’assemblea degli azionisti dava il via libera all’operazione di raggruppamento delle azioni, con Carige che precisava in una nota che il raggruppamento avveniva “nel rapporto una nuova azione ordinaria, avente godimento regolare, ogni 1.000 azioni ordinarie esistenti e una nuova azione di risparmio, avente godimento regolare, ogni 1.000 azioni di risparmio esistenti”. La nota sottolineava che le operazioni avrebbero potuto essere attuate “entro e non oltre il 31 dicembre 2020”.
Nel settembre del 2020 la banca tornava a dare indicazioni finanziarie dopo più di un anno, con l’amministratore delegato Francesco Guido che sottolineava come l’istituto presentasse uno dei profili di rischio più bassi in Italia”.
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Il risanamento di Carige tuttavia non si è tradotto in una banca risanata (visto che sia Ccb prima che Bper ora hanno chiesto al Fondo interbancario, per il buon fine della operazione, di iniettare ulteriori capitali per ricapitalizzare l’istituto: il parallelismo con Mps è spontaneo dal momento che, dopo più di 4 anni di Monte di Stato, Mps ha bisogno anch’essa, di nuovo, di una ricapitalizzazione.
Bisognerà vedere ora che cosa deciderà di fare il Fitd: accetterà o no la proposta non vincolante di Bper, pari a 1 euro?
Nella nota diramata dalla banca modenese, si legge che l’offerta ha per oggetto una partecipazione pari all’88,3%, di cui l’8,3% detenuta da Cassa Centrale Banca.
“L’offerta prevede che l’Fitd ricapitalizzi preventivamente l’istituto bancario, che verrebbe rilevato al prezzo simbolico di 1 euro”, si legge chiaramente.
Viene precisato che “l’offerta verrà meno qualora il Fitd, entro il prossimo 20 dicembre, non conceda a Bper Banca un periodo di esclusiva nonché, ulteriormente, ove le parti non sottoscrivano, entro il prossimo 31 dicembre 2021, un Memorandum of Understanding vincolante (il ‘MOU’). Il MOU, oltre ai termini puntuali dell’Operazione, prevedrà l’obbligo delle parti di sottoscrivere un contratto definitivo di acquisizione (il ‘Contratto di Acquisizione’) entro il 31 gennaio 2022″.
La nota motiva la richiesta di una ricapitalizzazione preventiva da parte del Fondo interbancario di 1 miliardo, laddove si legge che, “nell’ambito dell’Operazione sono previsti: prima del Closing, un versamento in conto capitale da parte di Fitd di un importo pari ad Euro 1 miliardo in Carige funzionale a dotare quest’ultima delle risorse necessarie alla copertura, tra l’altro:
- degli oneri di integrazione di Carige in Bper.
- delle azioni di derisking sull’intero portafoglio crediti, mantenendo livelli di dotazione patrimoniale in linea con quelli richiesti dal mercato e comunque non inferiori a quelli attuali di Bper.
- e degli oneri potenzialmente derivanti dalla risoluzione anticipata di taluni accordi commerciali e operativi che, unitamente agli interventi per revisioni di carattere operativo/strutturale, consentiranno di assicurare il raggiungimento di adeguati livelli di redditività su base combined.
- al closing, l’acquisizione da parte di Bper di una partecipazione in Carige pari all’88,3% del capitale sociale di quest’ultima, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari a Euro 1 per l’intera Partecipazione, nonché il subentro al nominale da parte di Bper Banca in tutti i finanziamenti e prestiti erogati dal Fitd e da Ccb in favore di Carige.
- a valle del Closing, il lancio da parte di Bper Banca di un’Offerta pubblica di acquisto obbligatoria sul restante capitale sociale della Società, per un corrispettivo unitario pari ad Euro 0,80 per azione, comprensivo di un premio del 29% ca. rispetto al prezzo di chiusura del titolo Carige del giorno 13 dicembre 2021.
- sempre a valle del Closing, l’avvio delle procedure per la fusione per incorporazione di Carige in Bper Banca, da perfezionarsi al completamento dell’Offerta pubblica di acquisto”.
Carige, Equita SIM commenta la proposta di Bper
Nella sua nota odierna, dopo aver riassunto le novità emerse su Carige con la presentazione di un’offerta non vincolante da parte di Bper, Equita Sim ha rimarcato che i “requisiti richiesti da Bper per l’operazione sono i seguenti:
- neutralità rispetto all’attuale posizione patrimoniale di Bper (CET1 3Q21 al 13,7%).
- miglioramento dell’asset quality della combined entity (NPE Ratio Bper = 5,6% e Carige = 5%).
- significativo accrescimento dell’EPS dal 2023.
“Per effettuare l’operazione – sottolinea Equita – Bper ha richiesto al Fitd un versamento in conto capitale in Carige – prima del closing – al fine di spesare gli oneri di integrazione, il derisking sull’intero portafoglio di Carige (622mn Gross NPE) ed eventuali oneri derivanti dalla risoluzione anticipata di taluni accordi commerciali e operativi (con Amissima e Creditis, stimati in circa 210mn). Al closing, BPE acquisirà la partecipazione dell’88,3% in Carige del Fitd e CCB per il corrispettivo di 1 euro, mentre riconoscerà agli altri azionisti (11,7% del capitale) 0,8ps (per complessivi 70 milioni circa)”.
La SIM milanese spiega che, “sulla base delle condizioni richieste per l’operazione, delle nostre stime di Bper FY21 e degli oneri di integrazione/revisione degli accordi commerciali di Carige, ipotizzando la conversione di DTA per c.320mn (post effetto fiscale), stimiamo che la combined entity si caratterizzi per un CET1 in area 14% e un NPE Ratio < 5%”.
“In base alle nostre stime – prosegue l’analisi – ipotizziamo un’EPS accretion al 2023 mid single digit, con un Rote che scenderebbe dal 7,1% al 6%, mentre il P/TE passerebbe da 0,36x a 0,29x. Dal punto di vista industriale, l’operazione – seppur non transformational – permetterà a Bper di raggiungere il 10% circa della quota di mercato in termini di filiali (da attuale 8% circa), crescendo specialmente in Liguria (dove Carige ha il 37% delle filiali). La mossa ci sembra efficace, con un buon timing e crea le premesse per la creazione di un terzo polo bancario in Italia. Riteniamo che le condizioni poste da Bper sterilizzino i rischi del deal sul fronte patrimoniale e dell’asset quality, mentre sarà da verificare l’effettiva capacità di rivitalizzare la struttura commerciale della target e di generare sinergie, a fronte di un profilo di rischio potenzialmente più elevato alla luce del processo di integrazione”.
