Esplode risiko bancario, Intesa SanPaolo lancia Opa su Ubi per 4,86 miliardi. Offerta di scambio con premio 27,6%

Intesa SanPaolo-Ubi Banca: prossima operazione di M&A nel settore bancario del made in Italy? Eccoci qui: il risiko bancario italiano di cui si parla da mesi esplode, e lo fa coinvolgendo la prima banca italiana. Per l’appunto: Intesa SanPaolo guidata da Carlo Messina che, a sorpresa, nella notte, sgancia la bomba di una offerta pubblica di scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Ubi Banca.

I termini dell’Opa sono i seguenti: per ogni 10 azioni di Ubi portate in adesione all’Offerta saranno corrisposte 17 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione, valorizzando quindi Ubi 4,86 miliardi: una cifra che corrisponde ad un premio del 27,6% sui valori di venerdì 14 febbraio.

Così si legge nella nota di Intesa SanPaolo:

“Intesa Sanpaolo ha promosso l’Opa su Ubi Banca al fine di consolidare ulteriormente, attraverso l’apporto della clientela e della rete dell’emittente, la propria leadership nel settore bancario italiano, dove opera con successo in tutti i segmenti di mercato”.

La proposta di delega per l’aumento di capitale al servizio dell’offerta per l’acquisto di Ubi banca sarà sottoposta all’approvazione dell’assemblea straordinaria dei soci convocata per il prossimo 27 aprile. Il cda dell’istituto poi delibererà l’aumento di capitale “nei più brevi tempi tecnici dopo l’ottenimento delle autorizzazioni”.

La merger, ha precisato Intesa, creerebbe il settimo gruppo bancario dell’area euro per valore degli asset, con profitti combinati stimati per un valore superiore a 6 miliardi di euro nel 2022, come mette in evidenza un articolo di Reuters.

Il successo dell’operazione si tradurrebbe nel delisting di Ubi Banca e, successivamente, nella fusione tra le due realtà bancarie.

Obiettivo di Intesa è quello di completare la transazione entro la fine dell’anno.

Come ricorda il Sole 24 Ore:

“Oggi Intesa conta circa 11,8 milioni di clienti grazie al supporto di circa 3.800 sportelli sparsi su tutto il territorio nazionale con quote di mercato non inferiori al 12% in 17 regioni su 20. Per anni si sono ipotizzate mosse all’estero, dove il gruppo vanta una presenza di circa 1.000 sportelli e 7,2 milioni di clienti, incluse le banche controllate operanti nel commercial banking in 12 Paesi in Europa centro-orientale e in Medio Oriente e Nord Africa e una rete internazionale specializzata nel supporto alla clientela corporate in 25 Paesi. Sul 2018, la banca ha pagato 3,4 miliardi di euro di dividendi, mentre sono stati proposti 3,4 miliardi di dividendi per il 2019. Ubi, da parte sua, rappresenta il terzo gruppo gruppo bancario del paese per capitalizzazione dopo Intesa, e UniCredit. Nata il primo aprile 2007 dalla fusione di Bpu e Banca Lombarda e Piemontese, dal 2015 la banca ha abbandonato il suo status di banca popolare per diventare un Spa. Il gruppo oggi è essenzialmente domestico, vanta una copertura multiregionale con circa 1600 filiali, di cui 608 in Lombardia e 144 in Piemonte e una rilevante presenza nel Centro e Sud Italia. Il gruppo guidato da Victor Massiah, che ha appena presentato un piano industriale triennale, conta circa 20mila dipendenti. Nascerebbe così un gruppo da 3 milioni di clienti”.

Ma nella notte le agenzie di stampa battono anche un’altra notizia, che vede protagonista ancora Intesa SanPaolo insieme a Bper. Al fine di smorzare eventuali timori sulla natura anti competitiva della merger, Intesa ha già firmato un accordo, nella giornata di ieri, per vendere 400-500 filiali dell’entità derivante dalla maxi operazione a Bper Banca e, possibilmente, alcuni asset assicurativi di Ubi Banca a UnipolSai. Per finanziare l’acquisto delle filiali di Intesa SanPaolo-Ubi Banca Bper, sesta banca in Italia, lancerebbe in via separata un aumento di capitale fino a 1 miliardo di euro. UnipolSai acquisterebbe dunque i rami d’azienda delle compagnie assicurative Bancassurance Popolari, Lombarda Vita e Aviva Vita partecipate da Ubi Banca. Nessun commento da Ubi Banca.

Intesa ha riferito di aver scelto Ubi Banca in quanto l’’istituto presenta un modello di business simile e opera principalmente nel nord Italia, fattori che minimizzano i rischi di integrazione.

IL COMUNICATO DI INTESA SANPAOLO

Ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il “TUF”), nonché dell’art. 37 del Regolamento di attuazione del TUF adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (l'”Offerente” o “ISP”) comunica di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l'”Offerta”), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. (l'”Emittente” o “UBI Banca”) – quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – e cioè n. 1.143.425.545 azioni ordinarie (ossia la totalità delle azioni emesse da UBI Banca alla data odierna, ivi incluse le azioni proprie detenute dall’Emittente: “Azioni dell’Emittente”), dedotte le n. 859.601 azioni ordinarie di UBI Banca di titolarità dell’Offerente alla data odierna. Per ciascuna Azione dell’Emittente portata in adesione all’Offerta, ISP offrirà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti, pari a: n. 1,7000 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione (il “Corrispettivo”). Pertanto, per ogni n. 10 (dieci) Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta saranno corrisposte n. 17 (diciassette) azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione”.

Ancora, si legge:

“Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (pari a Euro 2,502), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 4,254 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell’Emittente e, dunque, incorpora un premio del 27,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell’Emittente rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (pari a Euro 3,333). In caso di distribuzione dei dividendi a valere sugli utili dell’esercizio 2019 – ove deliberata dalle rispettive assemblee degli azionisti dell’Emittente e dell’Offerente che si terranno, in unica convocazione, l’8 aprile 2020 e il 27 aprile 2020 in conformità alle proposte formulate dai relativi Consigli di Amministrazione dell’Offerente (proposta di dividendo pari a Euro 0,192 per azione) e dell’Emittente (proposta di dividendo pari a Euro 0,13 per azione) – il prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 ex dividend (ossia rettificato per tenere conto del pagamento del suddetto dividendo) sarebbe pari a Euro 2,310; pertanto, in tale caso, il Corrispettivo esprimerebbe una valorizzazione pari a Euro 3,928 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell’Emittente e, dunque, incorporerebbe un premio del 22,6% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell’Emittente ex dividend rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (pari a Euro 3,203). Le azioni di ISP offerte quale Corrispettivo saranno emesse grazie a un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, cod. civ., riservato agli aderenti all’Offerta; aumento di capitale che in data odierna il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha deliberato di sottoporre all’assemblea straordinaria dei soci dell’Offerente convocata per il 27 aprile 2020, come illustrato al successivo paragrafo 3.2.3 (l'”Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta”).